Τι είναι τα Stock Options και τα Stock Awards
Τα Stock Options και τα Stock Awards αποτελούν σύγχρονα εργαλεία επιβράβευσης εργαζομένων, συνεργατών, στελεχών και μελών διοικητικού συμβουλίου, μέσω των οποίων μια εταιρεία έχει τη δυνατότητα να συνδέσει την αμοιβή ή ανταμοιβή των εν λόγω προσώπων με την αξία και την πορεία της εταιρείας.
Στην περίπτωση των Stock Options παρέχεται στους δικαιούχους, υπό συγκεκριμένους όρους, δικαίωμα προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών της εταιρείας σε προνομιακή τιμή, ενώ η περίπτωση των Stock Awards αφορά προγράμματα δωρεάν διάθεσης μετοχών προς τους δικαιούχους με την επίτευξη ενός συγκεκριμένου αποτελέσματος ή με την επέλευση συγκεκριμένου γεγονότος.
Η δυνατότητα και ο τρόπος εφαρμογής των εργαλείων αυτών εξαρτώνται, μεταξύ άλλων, από την εταιρική μορφή της επιχείρησης, τη δομή του προγράμματος και την ιδιότητα του δικαιούχου. Το ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο προβλέπει συγκεκριμένους μηχανισμούς για τη χορήγηση τέτοιων κινήτρων, ενώ έχουν θεσπιστεί και ειδικοί κανόνες για τη φορολογική τους αντιμετώπιση.
Πώς μια ΑΕ χορηγεί Stock Options και Stock Awards
Στην ελληνική έννομη τάξη, οι εν λόγω μηχανισμοί διατίθενται ρητά μόνο στις ανώνυμες εταιρείες, προβλεπόμενοι συγκεκριμένα στα άρθρα 113 και 114 του ν. 4548/2018, τα οποία ρυθμίζουν την δυνατότητα μιας ανώνυμης εταιρείας να θεσπίζει προγράμματα διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης και προγράμματα δωρεάν διάθεσης μετοχών αντίστοιχα.
Και στις δύο περιπτώσεις απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της εταιρείας, η οποία λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, και πρέπει να ορίζει τα βασικά στοιχεία του προγράμματος. Η συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται στα πλαίσια των ανωτέρω προγραμμάτων δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ενώ για την κάλυψη των προγραμμάτων η εταιρεία μπορεί είτε να προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είτε να διαθέσει ίδιες μετοχές.
Πώς φορολογούνται τα Stock Options και τα Stock Awards
Το άρθρο 42Α του ν. 4172/2013 (Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος), όπως προστέθηκε με τον ν. 4646/2019, θέσπισε ευνοϊκό καθεστώς φορολόγησης του εισοδήματος που προκύπτει από την χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών και από τα προγράμματα δωρεάν διάθεσης μετοχών, φορολογώντας, υπό προϋποθέσεις, την ωφέλεια των αποκτούντων ως εισόδημα από υπεραξία με συντελεστή 15% (ή 5% για νεοσύστατες εταιρείες), αντί για εισόδημα από μισθωτή εργασία όπου ο φορολογικός συντελεστής μπορεί να φτάσει έως και 44%.
Α. Stock Options (Δικαιώματα Προαίρεσης)
Ποια είναι τα κρίσιμα χρονικά σημεία
Τα κρίσιμα χρονικά σημεία στο πλαίσιο ενός προγράμματος διάθεσης μετοχών με χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης ως προς τη φορολογική τους μεταχείριση είναι τρία:
(α) Ο χρόνος χορήγησης/ απόκτησης του δικαιώματος (grant): Είναι το χρονικό σημείο κατά το οποίο χορηγούνται τα δικαιώματα από την εταιρεία με βάση το εκάστοτε πρόγραμμα διάθεσης.
(β) Ο χρόνος άσκησης του δικαιώματος (exercise): Είναι το χρονικό σημείο κατά το οποίο ο δικαιούχος αποκτά τις μετοχές με την καταβολή της προνομιακής τιμής.
(γ) Ο χρόνος μεταβίβασης των μετοχών από τον δικαιούχο: Είναι το χρονικό σημείο κατά το οποίο γεννάται φορολογική υποχρέωση.
Πότε η ωφέλεια από δικαιώματα προαίρεσης φορολογείται ως υπεραξία και πότε ως εισόδημα από μισθωτή εργασία
Το εισόδημα που προκύπτει από την χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών αποτελεί εισόδημα από υπεραξία, η οποία φορολογείται με 15% (ή 5% για νεοσύστατες εταιρείες), εφόσον οι μετοχές μεταβιβαστούν από τον δικαιούχο μετά τη συμπλήρωση 24 μηνών (ή 36 μηνών για νεοσύστατες εταιρείες) από τον χρόνο χορήγησης/ απόκτησης των δικαιωμάτων προαίρεσης. Εάν οι μετοχές μεταβιβαστούν πριν από την συμπλήρωση των 24 (ή 36) μηνών, τότε ο εργαζόμενος δικαιούχος θα φορολογηθεί για εισόδημα από μισθωτή εργασία.
Πώς προσδιορίζεται η φορολογητέα ωφέλεια από την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης
Το εισόδημα στην περίπτωση των δικαιωμάτων προαίρεσης προσδιορίζεται ως η ωφέλεια του δικαιούχου λόγω της απόκτησης των μετοχών της εταιρείας σε προνομιακή τιμή, χαμηλότερη από την αξία της μετοχής τη στιγμή της άσκησης του δικαιώματος. Ειδικότερα:
(α) Εφόσον πρόκειται για μετοχές εισηγμένης εταιρείας, το φορολογητέο εισόδημα προκύπτει από την διαφορά μεταξύ της τιμής κλεισίματος της μετοχής στο χρηματιστήριο και της τιμής διάθεσης του δικαιώματος (προνομιακή τιμή απόκτησης μετοχών).
(β) Εφόσον πρόκειται για μετοχές μη εισηγμένης εταιρείας, το φορολογητέο εισόδημα προκύπτει από την διαφορά μεταξύ της τιμής της μετοχής με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας κατά τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος (εσωτερική αξία μετοχής) και της τιμής διάθεσης του δικαιώματος (προνομιακή τιμή απόκτησης μετοχών).
Β. Stock Awards/ Free Share Awards (Δωρεάν Διάθεση Μετοχών)
Ποια είναι τα κρίσιμα χρονικά σημεία
Τα κρίσιμα χρονικά σημεία στο πλαίσιο ενός προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών ως προς τη φορολογική τους μεταχείριση είναι δύο:
(α) Χρόνος διάθεσης μετοχών στον δικαιούχο: Είναι το χρονικό σημείο κατά το οποίο γεννάται η φορολογική ωφέλεια.
(β) Μεταβίβαση των μετοχών από τον δικαιούχο: Είναι το χρονικό σημείο κατά το οποίο γεννάται η φορολογική υποχρέωση.
Πότε η ωφέλεια από δωρεάν διάθεση μετοχών φορολογείται ως υπεραξία
Το εισόδημα που προκύπτει από την χορήγηση μετοχών στο πλαίσιο προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων ή την επέλευση συγκεκριμένου γεγονότος, αποτελεί εισόδημα από υπεραξία, η οποία φορολογείται με 15%, εφόσον μεταβιβαστούν οι μετοχές οποτεδήποτε και με οποιονδήποτε τρόπο μετά την απόκτησή τους από τον δικαιούχο.
Πώς προσδιορίζεται η φορολογητέα ωφέλεια από τη δωρεάν διάθεση μετοχών
Στις περιπτώσεις της δωρεάν διάθεσης μετοχών, η υπεραξία, ήτοι το φορολογητέο εισόδημα, προκύπτει κατά τη μεταβίβαση των μετοχών από τον δικαιούχο και προσδιορίζεται ως ακολούθως:
(α) Εφόσον πρόκειται για μετοχές εισηγμένης εταιρείας, το φορολογητέο εισόδημα ισούται με την τιμή κλεισίματος της μετοχής στο χρηματιστήριο κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσης, εφόσον η τιμή πώλησης των μετοχών είναι ίση ή μικρότερη.
(β) Εφόσον πρόκειται για μετοχές μη εισηγμένης εταιρείας, το φορολογητέο εισόδημα ισούται με την τιμή πώλησης ή την αξία της μετοχής, ανάλογα ποια είναι μεγαλύτερη κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσης.
Τι ισχύει στην περίπτωση των ΙΚΕ
Στην περίπτωση των ΙΚΕ δεν υπάρχει θεσμοθετημένο πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, όπως αυτά που προβλέπονται στα άρθρα 113 και 114 του ν. 4548/2018 για τις ΑΕ, ενώ ταυτόχρονα η ΙΚΕ δεν επιτρέπεται να αποκτά δικά της (ίδια) εταιρικά μερίδια. Κατά συνέπεια, η διάθεση μετοχών στα πλαίσια μιας ΙΚΕ μπορεί να επιτευχθεί με τους παρακάτω τρόπους:
(α) Με την παροχή συμβατικού δικαιώματος προαίρεσης βάσει συμφωνίας που υπογράφεται μεταξύ των εταίρων και των εργαζομένων, και η οποία θα περιλαμβάνει όρους ανάλογους με εκείνους ενός θεσμοθετημένου εταιρικού προγράμματος διάθεσης μετοχών, λειτουργώντας ενοχικά.
(β) Με την καταστατική πρόβλεψη και την αξιοποίηση προς τον σκοπό αυτό εταιρικών μεριδίων ειδικών δικαιωμάτων.
(γ) Με την μετατροπή της ΙΚΕ σε ΑΕ, ώστε υπό την νέα της εταιρική μορφή να αποκτήσει πρόσβαση στα προγράμματα διάθεσης μετοχών των ΑΕ.
Κρίσιμο σημείο αποτελεί το γεγονός ότι η ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση του άρθρου 42Α του ν. 4172/2013 δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση διάθεσης εταιρικών μεριδίων σε εργαζομένους από μια ΙΚΕ, όπου εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του ν. 4172/2013 για την παροχή σε είδος.
Συμπερασματικά
Η εφαρμογή προγραμμάτων Stock Options και Stock Awards απαιτεί συνδυασμό εταιρικού και φορολογικού σχεδιασμού, καθώς η επιλογή του κατάλληλου μηχανισμού εξαρτάται από την εταιρική μορφή, τη δομή του προγράμματος, την ιδιότητα των δικαιούχων και τις φορολογικές ρυθμίσεις που εφαρμόζονται σε κάθε περίπτωση. Ιδιαίτερη σημασία έχει η ορθή αποτύπωση των όρων του προγράμματος, καθώς και η αξιολόγηση των φορολογικών συνεπειών τόσο κατά τη χορήγηση ή άσκηση των δικαιωμάτων όσο και κατά τη μεταβίβαση των μετοχών. Στη Δικηγορική Εταιρεία Nexus παρέχουμε πλήρη νομική υποστήριξη τόσο σε επιχειρήσεις και ομίλους που επιθυμούν να σχεδιάσουν, εφαρμόσουν ή αξιολογήσουν προγράμματα Stock Options και Stock Awards, όσο και σε δικαιούχους αντίστοιχων προγραμμάτων.
Λέξεις Κλειδιά: Stock Options στην Ελλάδα , Stock Awards στην Ελλάδα , Φορολογία Stock Options , Φορολογία Stock Awards , Δικαιώματα Προαίρεσης Μετοχών , Δωρεάν Διάθεση Μετοχών