Τί είναι η «Συγχώνευση Εταιριών»;
Συγχώνευση σύμφωνα με το νόμο, είναι η πράξη με την οποία επιτυγχάνεται η απόκτηση, με καθολική διαδοχή, από υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρία, των περιουσιακών στοιχείων άλλων εταιριών που λύονται χωρίς εκκαθάριση. Συχνότερη μορφή Συγχώνευσης είναι αυτή που πραγματοποιείται με «απορρόφηση» μιας ή περισσότερων εταιρειών (απορροφώμενες) από μία άλλη (απορροφώσα).
Σχεδόν όλες οι διατάξεις του Νόμου που αφορούν την Συγχώνευση με «απορρόφηση» εφαρμόζονται και στην περίπτωση Συγχώνευσης με τη σύσταση νέας εταιρίας, ενώ υπάρχουν και κάποιες ειδικές διατάξεις που αφορούν τη συμμετοχή προσωπικών εταίρων.
Πως γίνεται η Συγχώνευση με «απορρόφηση»;
Η διαδικασία της Συγχώνευσης είναι σχετικά απλή ενώ με τη συνεργασία όλων των εταίρων μπορεί να ολοκληρωθεί σύντομα χωρίς να επηρεαστεί αρνητικά η λειτουργία της νέας εταιρικής σύνθεσης. Πολύ συνοπτικά τα βήματα έχουν ως εξής:
- Σύνταξη σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης. Στο σχέδιο αυτό πρέπει να περιέχει υποχρεωτικά και εκ του νόμου κάποιες βασικές πληροφορίες όπως η ονομασία, η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και τα δικαιώματα που παρέχονται στου εταίρους ή μετόχους.
- Δημοσίευση του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης. Η δημοσιότητα επιτυγχάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.3419/2005 (Γ.Ε.ΜΗ.).
- Έκθεση ενημέρωσης για τη Συγχώνευση. H έκθεση αυτή αποτελεί λεπτομερής αναφορά στο σχέδιο της σύμβασης και έχει ως σκοπό την ανάπτυξη των οικονομικών και νομικών λόγων που οδηγούν στη Συγχώνευση.
- Εξέταση του σχεδίου από εμπειρογνώμονες. Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης και συντάσσουν έκθεση η οποία δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
- Έγκριση της Συγχώνευσης και κατάρτιση της Σύμβασης. Αφότου εγκριθεί το σχέδιο από τις Γενικές Συνελεύσεις των Εταιριών καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των εταιριών η Σύμβαση.
- Προληπτικός έλεγχος και δημοσιότητα της Σύμβασης. Τα διοικητικά όργανα των εταιριών προβαίνουν σε καθολικό έλεγχο όλων των πράξεων έως και τη σύνταξη της Σύμβασης Συγχώνευσης. Η Συγχώνευση τέλος υποβάλλεται και αυτή στις διατάξεις του ν.3419/2005 (Γ.Ε.ΜΗ.).
Ποια είναι τα οφέλη που προκύπτουν;
Στην πλειοψηφία τους οι εταίροι/μέτοχοι που αποφασίζουν τη Συγχώνευση δύο ή παραπάνω εταιρειών αποσκοπούν σε μια σειρά από πλεονεκτήματα που εξασφαλίζονται με την πράξη της Συγχώνευσης.
Η διαδικασία αυτή λοιπόν συντελεί στον αποτελεσματικότερο και γρηγορότερο έλεγχο όλων των εμπορικών πράξεων των εταιρικών οργάνων, συντελεί στην συγκέντρωση των περιουσιακών στοιχείων εταιριών με κοινά εμπορικά συμφέροντα υπό ένα ενιαίο καθεστώς, ενώ ταυτόχρονα διευκολύνεται και η λήψη αποφάσεων των οργάνων διοίκησης αφού πλέον οι διαδικασίες είναι ενοποιημένες. Πολύ σημαντικό παράγοντα αποτελεί και το γεγονός πως μέσω της πράξης Συγχώνευσης και της διαδικασίας όπως περιγράφηκε ανωτέρω οι εταίροι/μέτοχοι αποκτούν μία πλήρη εικόνα για την οικονομική και εμπορική εικόνας της εταιρίας έχοντας ταυτόχρονα τη δυνατότητα να διορθώσουν ή να αλλάξουν ότι επιθυμούν.
Συμπέρασμα
Η Συγχώνευση Εταιριών στην Ελλάδα αποτελεί μια αρκετά απλή διαδικασία. Με τη συνεργασία των εταίρων μετόχων και τις συντονισμένες δράσεις τους μπορεί να επιταχυνθεί ακόμα περισσότερο αφού ο νόμος δίνει τη δυνατότητα να παραλειφθούν κάποια από τα βήματα που αναλύθηκαν παραπάνω όπως η παράλειψη έκθεσης για Συγχώνευση (βήμα 5 στο παρόν).Τα οφέλη που προκύπτουν είναι πολλά και αφορούν τόσο την οικονομική όσο και την εμπορική καθημερινότητα των εταιριών.
Η Nexus Law Firm αναλαμβάνει τη διεκπεραίωση της διαδικασίας Συγχώνευσης στο σύνολό της, γρήγορα και αποτελεσματικά, καλύπτοντας όλες τις ανάγκες των εταιριών που επιθυμούν τη βελτίωση και την αναβάθμιση των υπηρεσιών τους.