Οι μετατροπές οικογενειακών επιχειρήσεων στην Ελλάδα
Τι είναι η μετατροπή εταιρικού τύπου ;
Μετατροπή σύμφωνα με τον νόμο είναι η πράξη με την οποία μία εταιρία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα. Στην Ελλάδα με την ψήφιση του Ν. 4601/2019, η διαδικασία Μετατροπής της νομικής μορφής μιας εταιρίας έχει απλοποιηθεί σημαντικά δίνοντας έτσι τη δυνατότητα στους επιχειρηματίες να επιλέξουν τον εταιρικό τύπο που ταιριάζει περισσότερο στις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες αλλά και στο προσωπικό τους, χωρίς αυτό να επηρεάσει τη φήμη τους.
Ποιά τα προβλήματα των οικογενειακών επιχειρήσεων και πως αντιμετωπίζονται;
Στην Ελλάδα, αποτελούσε συνήθη πρακτική η σύσταση προσωπικών εταιριών από μέλη της ίδιας οικογένειας λόγω των ισχυρών οικογενειακών δεσμών που χαρακτηρίζουν τη μορφολογία της κοινωνίας μας. Πρόσφατες μετρήσεις εκτιμούν ότι το 80% των εμπορικών επιχειρήσεων στην Ελλάδα είναι οικογενειακές. Επιπλέον, η πλειοψηφία των «μικρών» ή «μεσαίων» εμπορικών εταιριών στη χώρα μας είναι ως επί των πλείστων προσωπικές αποτελούμενες από εταίρους με στενούς οικογενειακούς δεσμούς. Η πραγματικότητα αυτή φαίνεται αρχικά λειτουργική, ωστόσο δεν είναι λίγα τα προβλήματα που προκύπτουν κατά τη διάρκεια λειτουργίας των εταιριών κατά αυτό τον τρόπο.
Στις οικογενειακές επιχειρήσεις, οι οποίες αποτελούνται από περισσότερους εταίρους της ίδιας οικογένειας, με την πάροδο των ετών εισέρχονται νέοι εταίροι κατιόντες των αρχικών ή εταίροι με διαφορετικού τύπου συγγένεια, με αποτέλεσμα όπως είναι φυσιολογικό να δημιουργούνται τριβές ως προς τα καίρια ζητήματα λειτουργίας της εταιρίας. Τα προβλήματα αυτά εντείνει ο προσωπικός χαρακτήρας των εταιριών αφού ο έλεγχος των πράξεων κάθε εταίρου είναι σαφώς δυσκολότερος, υπάρχει μεγαλύτερη ευκολία στη δέσμευση της εταιρίας έναντι τρίτων, ενώ υπάρχει και ευθύνη εις ολόκληρον των εταίρων σωρευτικά με την εταιρική. Οι παράγοντες αυτοί, σε συνδυασμό με άλλους που πηγάζουν από τον χαρακτήρα της Ελληνικής κοινωνίας και τα χαρακτηριστικά των προσωπικών εταιριών έχουν οδηγήσει πολλές εταιρίες στην Ελλάδα σε δικαστικές διαμάχες αλλά ακόμα σημαντικότερα σε οικογενειακές, με αποτέλεσμα την αποτυχία και το κλείσιμο των άλλοτε επιτυχημένων επιχειρήσεων. Τα όποια «λογιστικά πλεονεκτήματα» δίδουν οι προσωπικές εταιρίες στις παραπάνω περιπτώσεις υποχωρούν μπροστά στις παραπάνω εταιρικές προκλήσεις.
Πως γίνεται η μετατροπή προσωπικών εταιριών σε κεφαλαιουχικές ;
Με το νόμο 4601/2019, όπως κωδικοποιήθηκε και με τον 5104/2024, ο Έλληνας νομοθέτης εισήγαγε μια σειρά ρυθμίσεων, με την οποία η μετατροπή των προσωπικών εταιριών σε κεφαλαιουχικές διευκολύνθηκε σημαντικά, δίνοντας έτσι κίνητρο στις ελληνικές εταιρίες να προβούν στην αλλαγή του εταιρικού τους τύπου με μία διαδικασία απλοποιημένη και πιο σύντομη. Χαρακτηριστικό παράδειγμα αποτελεί η κατάργηση της έγκρισης του Περιφερειάρχη για την μετατροπή της εταιρίας και η ολοκληρωτική ανάθεση της ευθύνης του ελέγχου νομιμότητας στις οικίες της έδρας της εταιρίας υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ.
Ποια τα πλεονεκτήματα των κεφαλαιουχικών έναντι των προσωπικών εταιριών;
Η μετατροπή λοιπόν μίας εταιρίας σε κεφαλαιουχική προσφέρει μια σειρά πλεονεκτημάτων, ενώ είναι ικανή να αποτρέψει μία σειρά από διαμάχες που οφείλονται στην εισχώρηση προσωπικών σχέσεων στις επαγγελματικές. Στις κεφαλαιουχικές εταιρίες ο διαχωρισμός της προσωπικής περιουσίας από την εταιρική αλλά και της προσωπικής ευθύνης από την εταιρική δημιουργούν σαφή όρια τα οποία αποτρέπουν τη «σύγχυση» μεταξύ των εταίρων όσων αφορά τις εταιρικές συναλλαγές. Η ορθή σύνταξη του νέου καταστατικού που περιλαμβάνει τον ορισμό των μελών του Δ.Σ ή τον ορισμό Συμβούλου-Διαχειριστή, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων/μετόχων, δημιουργούν μια διακριτή δομή που σε συνδυασμό με τις διατάξεις του νόμου αυξάνουν την τυπικότητα στις σχέσεις μεταξύ των εταίρων/μετόχων και αποτρέπουν πιθανές διαμάχες. Ταυτόχρονα ένας τέτοιος καλά δομημένος εταιρικός τύπος και η καλύτερη λογιστική απεικόνιση των οικονομικών μεγεθών της εταιρίας αποτελούν πόλο έλξης για πιθανούς επενδυτές ή χρηματοδότες (λ.χ. τράπεζες, ομολογιούχους δανειστές), προσφέροντας στην εταιρία ευκαιρίες ταχύτερης εξέλιξης και εδραίωσής της στην αγορά.
Τα ανωτέρω περιγραφόμενα πλεονεκτήματα αποτελούν ενδεικτικά και όχι τα αποκλειστικά παραδείγματα, στα οποία όμως γίνεται αρκετά σαφές πως η μετατροπή μιας εταιρίας σε κεφαλαιουχική μπορεί να δώσει τη λύση σε προβλήματα και παθογένειες που αντιμετωπίζουν διαχρονικά οι ελληνικές επιχειρήσεις.
Υπάρχει λύση στα προβλήματα που συχνά αντιμετωπίζουν οι οικογενειακές επιχειρήσεις ;
Στην Ελλάδα οι ισχυροί οικογενειακοί δεσμοί που έχουν δομήσει τον κοινωνικό μας ιστό έχουν επιτρέψει και την εδραίωση αυτών των σχέσεων στην επιχειρηματική ζωή. Υπολογίζεται ότι το 25% των 100 ποιο πετυχημένων επιχειρήσεων στην χώρα μας είναι οικογενειακές. Ωστόσο τα αποτελέσματα του μη εκσυγχρονισμού των επιχειρήσεων αυτών με βάσει τις σύγχρονες ανάγκες πολλές φορές μπορεί να είναι καταστροφικά για εκείνες. Η έγκαιρη αντιμετώπιση των προβλημάτων που δημιουργούνται από αυτή τη συνθήκη μέσω της μετατροπής του εταιρικού τύπου μπορεί να φανεί σωτήρια αλλά και να βοηθήσει την εταιρία να εξελιχθεί και να την εδραιώσει στην αγορά.
Η Δικηγορική Εταιρία Nexus αναλαμβάνει την ορθή καθοδήγηση των εταίρων μέσω της νομικής συμβουλής και διαπεραίωσης της διαδικασίας της μετατροπής, με γνώμονα την ομαλή μετάβαση μιας εταιρίας σε μία νέα λειτουργικότερη μορφή, με την ταυτόχρονη διατήρηση υγειών σχέσεων των εταίρων.
